Агентский договор-оферта

1. Термины и определения

Агент

ООО «ДОУРИ», ИНН 0800013016, ОГРН 1230800007426, применяющее упрощённую систему налогообложения (объект «доходы», ставка 1% — Закон Республики Калмыкия № 56-IV-З; глава 26.2 НК РФ; без НДС).

Принципал

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, не применяющий налог на профессиональный доход (НПД), осуществляющий продажу товаров через маркетплейсы и заключивший настоящий Договор путём присоединения.

Акция

Стимулирующее рекламное мероприятие в значении статьи 9 и статьи 18 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе», организуемое Агентом по поручению Принципала с целью стимулирования продаж Товаров Принципала. Акция не является лотереей (ФЗ № 138-ФЗ), публичным конкурсом (ст. 1057 ГК РФ) или игрой, основанной на риске (гл. 58 ГК РФ).

Товар

Товар Принципала, реализуемый им на маркетплейсе Wildberries или Ozon, в отношении которого проводится Акция.

Призовой фонд

Денежные средства Принципала, перечисляемые Агенту для последующих выплат Участникам Акции; не являются собственностью Агента и учитываются обособленно (ст. 1005 ГК РФ; подп. 9 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Участник

Физическое лицо, дееспособное, достигшее 18 лет, выполнившее условия Акции и приобретшее Товар.

Платформа Агента

Программно-аппаратный комплекс Агента (Telegram-бот @awardy_bot, сайт awardy.ru, личный кабинет Принципала dowry.pro), являющийся внутренним инструментом исполнения поручения Принципала и не имеющий самостоятельной потребительской ценности для Принципала отдельно от агентских действий по настоящему Договору.

ЛК

Личный кабинет Принципала на сайте https://dowry.pro.

Отчётный период

Календарный месяц, если иное не согласовано Сторонами в ЛК.

2. Предмет Договора

2.1. Агент по поручению Принципала организует и проводит Акцию, направленную на стимулирование продаж Товаров Принципала, и осуществляет от имени и за счёт Принципала выплаты денежного вознаграждения Участникам, выполнившим условия Акции.

2.2. Действия Агента по настоящему Договору включают как юридические, так и фактические действия (статья 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации):

• согласование с Принципалом условий каждой Акции (Товар, размер выплаты Участнику, срок проведения, лимиты);
• обеспечение технической инфраструктуры Платформы Агента как способа исполнения поручения;
• приём и регистрация заявок Участников;
• верификация выполнения Участниками условий Акции;
• проведение выплат Участникам через привлечённых платёжных провайдеров;
• ведение раздельного учёта средств Принципала;
• составление и предоставление Принципалу отчётов агента (статья 1008 ГК РФ).

2.3. Платформа Агента является внутренним инструментом исполнения поручения и не передаётся Принципалу как самостоятельный продукт или услуга. Принципалу не предоставляются права использования Платформы вне рамок настоящего Договора.

2.4. Стороны прямо констатируют, что предметом Договора не является оказание Принципалу маркетинговых услуг, услуг по продвижению Товаров, услуг по сбору пользовательского контента, отзывов, оценок или иной обратной связи.

2.5. Условия каждой Акции (наименование Принципала-организатора, сроки начала и окончания, общий размер Призового фонда, способ информирования об итогах) публикуются Агентом в Telegram-боте @awardy_bot до начала Акции и сохраняются в архиве Платформы Агента в течение всего срока проведения Акции и не менее 1 (одного) года после её завершения в соответствии со статьёй 9 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе».

3. Порядок заключения и акцепта

3.1. Договор заключается путём присоединения Принципала к его условиям в целом (ст. 428 ГК РФ).

3.2. Акцептом признаётся одно из следующих действий Принципала, совершённое первым по времени:

• нажатие кнопки «Принимаю условия» в Telegram-боте Агента или в ЛК после ознакомления с текстом Договора;
• первое перечисление денежных средств в Призовой фонд на расчётный счёт Агента с назначением, соответствующим разделу 4.4 настоящего Договора.

3.3. Факт акцепта фиксируется Агентом в электронном виде с указанием:

• идентификатора Принципала (telegram_user_id и/или email и/или ИНН);
• даты и времени акцепта (UTC);
• хеша версии Договора, действовавшей в момент акцепта.

3.4. Договор считается заключённым с момента акцепта и действует бессрочно до его расторжения в порядке раздела 12.

4. Призовой фонд

4.1. Принципал перечисляет Агенту денежные средства для выплат Участникам Акции (Призовой фонд) до начала соответствующей Акции. Размер пополнения определяется Принципалом самостоятельно через ЛК.

4.2. Призовой фонд не является вознаграждением Агента, в собственность Агента не переходит и отражается у Агента обособленно на счёте 76 «Расчёты с разными дебиторами и кредиторами» в соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации.

4.3. Агент ведёт раздельный учёт денежных средств Принципала и собственных средств. Агент не использует Призовой фонд для собственных нужд.

4.4. Назначение платежа Принципала при пополнении Призового фонда:

«Пополнение призового фонда по агентскому договору-оферте, размещённому на https://dowry.pro/agent-offer (редакция, действующая на дату акцепта), агент ООО Доури, ИНН 0800013016, без НДС».

При оплате через платёжный сервис YooKassa аналогичное назначение формируется автоматически в поле description; в metadata передаются реквизиты agreement_version_hash и principal_inn.

4.5. Агент вправе требовать от Принципала пополнения Призового фонда до начала каждой Акции. При отрицательном или недостаточном остатке Агент приостанавливает проведение Акции и уведомляет Принципала через ЛК.

5. Вознаграждение Агента

5.1. Вознаграждение Агента составляет процент от суммы фактически выплаченных Участникам кешбэков за Отчётный период в размере, указанном в выбранном Принципалом тарифе в ЛК на момент акцепта Договора, либо в индивидуальном дополнительном соглашении.

5.2. Вознаграждение НДС не облагается в связи с применением Агентом упрощённой системы налогообложения (глава 26.2 НК РФ).

5.3. Вознаграждение Агента начисляется по итогам Отчётного периода и удерживается одним из следующих способов по выбору Принципала, зафиксированному в ЛК:

• удержание из Призового фонда в момент составления отчёта агента;
• выставление Агентом отдельного акта и оплата Принципалом на расчётный счёт Агента в течение 5 рабочих дней с даты предоставления отчёта.

5.4. При способе (б) назначение платежа Принципала:

«Агентское вознаграждение по агентскому договору-оферте, размещённому на https://dowry.pro/agent-offer, за период {месяц/год}, без НДС».

5.5. Размер вознаграждения Агента в каждом Отчётном периоде прямо зависит от суммы фактически выплаченных Участникам кешбэков. Иные платежи Принципала, не связанные с фактической выплатой Участникам (плата за подключение, абонентская плата, плата за доступ к Платформе Агента), настоящим Договором не предусмотрены и Агентом не взимаются. При отсутствии выплат Участникам в Отчётном периоде вознаграждение Агента равно нулю.

6. Отчёт агента (статья 1008 ГК РФ)

6.1. Агент представляет Принципалу отчёт агента не реже 1 раза в месяц, не позднее 5-го числа месяца, следующего за Отчётным периодом, через ЛК.

6.2. Отчёт агента содержит:

• Отчётный период;
• сумму поступлений в Призовой фонд за период;
• реестр выплат Участникам с указанием идентификатора Участника (внутренний ID), суммы, даты и реквизита платёжного документа;
• итоговую сумму выплат Участникам за период;
• сумму удержанного либо начисленного агентского вознаграждения и расчёт;
• сумму удержанного НДФЛ (при наличии);
• остаток Призового фонда на конец периода;
• машиночитаемые метаданные ЛК (хеш отчёта, дата формирования, версия).

6.3. Отчёт считается принятым Принципалом, если в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его предоставления через ЛК Принципал не направил Агенту мотивированных возражений в письменной форме (через ЛК или email).

6.4. Принятый отчёт служит первичным учётным документом для целей бухгалтерского и налогового учёта обеих Сторон. По требованию Принципала Агент предоставляет отчёт в формате PDF с электронной подписью.

7. Возврат Призового фонда и расторжение

7.1. При расторжении Договора неиспользованный остаток Призового фонда возвращается Принципалу в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты расторжения на расчётный счёт Принципала, указанный в ЛК.

7.2. Срок уведомления о расторжении Договора по инициативе любой из Сторон — не менее 10 (десяти) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения. Уведомление направляется через ЛК или на email, указанный Сторонами.

7.3. Назначение платежа при возврате остатка:

«Возврат остатка призового фонда по агентскому договору-оферте, размещённому на https://dowry.pro/agent-offer».

8. Обязательства и гарантии Принципала

8.1. Принципал гарантирует, что является юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем и не применяет налог на профессиональный доход (НПД). В случае перехода Принципала на НПД он обязуется уведомить Агента в течение 5 (пяти) рабочих дней; настоящий Договор подлежит расторжению.

Агент проверяет статус Принципала через сервис ФНС (npd.nalog.ru) и/или сервис Dadata по ИНН Принципала на момент акцепта и периодически в течение действия Договора. При выявлении применения Принципалом НПД Агент вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке без соблюдения срока уведомления (раздел 12.3) и приостановить любые операции по Призовому фонду до момента расторжения.

8.2. Принципал гарантирует наличие в ЕГРЮЛ/ЕГРИП кодов ОКВЭД, соответствующих фактической деятельности по продаже Товаров на маркетплейсе.

8.3. Принципал самостоятельно несёт ответственность за соблюдение правил маркетплейсов (Wildberries, Ozon) при участии в Акциях, организованных Агентом.

8.4. Принципал гарантирует, что Товары, в отношении которых проводятся Акции, принадлежат ему на законных основаниях, соответствуют требованиям законодательства РФ и не нарушают прав третьих лиц.

9. Распределение рисков

9.1. Риск бана аккаунта Принципала на маркетплейсах в связи с проведением Акций несёт Принципал. Агент не гарантирует совместимость Акций с актуальными правилами маркетплейсов и не возмещает Принципалу убытки, связанные с применением маркетплейсами санкций.

9.2. Риск возврата Товара Участником распределяется следующим образом:

• до момента фактической выплаты Участнику — выплата не производится, средства остаются в Призовом фонде Принципала. Агент вправе отказать Участнику в выплате в порядке, установленном разделом 6 публичной оферты для Участников;
• после фактической выплаты Участнику — выплата возврату не подлежит, относится к убыткам Принципала и компенсируется из Призового фонда. Принципал вправе за свой счёт реализовывать механизмы предотвращения злоупотреблений (минимальный срок до возврата, верификация фактического получения Товара, лимиты на одного Участника).

9.3. Риск технических сбоев маркетплейсов и платёжных провайдеров Стороны несут пропорционально вине; Агент не отвечает за задержки выплат, вызванные действиями третьих лиц.

10. НДФЛ и налоговые обязанности

10.1. В соответствии со статьёй 226 Налогового кодекса Российской Федерации Агент признаётся налоговым агентом в отношении выплат Участникам, поскольку Агент является источником выплаты денежных средств физическим лицам.

10.2. Выплаты Участникам в размере, не превышающем 4 000 (четырёх тысяч) рублей в налоговый период (календарный год) на одного Участника, не подлежат обложению НДФЛ согласно пункту 28 статьи 217 НК РФ как стоимость призов, полученных в проводимых стимулирующих рекламных мероприятиях.

10.3. Агент ведёт накопительный учёт выплат на одного Участника по совокупности идентификаторов: ФИО Участника, номер телефона СБП и реквизиты карты-получателя, передаваемые Агенту привлечённым платёжным провайдером (Jump.Finance) при исполнении выплаты. Сверка по совокупности идентификаторов выполняется на стороне платёжного провайдера. При достижении или превышении лимита 4 000 ₽ в календарном году Агент:

• приостанавливает дальнейшие выплаты Участнику до получения от него ИНН и иных данных, необходимых для исполнения обязанностей налогового агента; либо
• удерживает НДФЛ по ставке 13% (либо 15% — при превышении дохода Участника 5 млн ₽ за период) с суммы превышения над 4 000 ₽.

10.4. Принципал даёт Агенту согласие на выполнение Агентом обязанностей налогового агента в отношении выплат Участникам в рамках настоящего Договора. Все суммы НДФЛ, удержанные Агентом, отражаются в отчёте агента (раздел 6.2) и относятся к Призовому фонду Принципала.

10.5. Агент самостоятельно представляет в налоговые органы расчёты по форме 6-НДФЛ и иные обязательные формы в отношении выплат Участникам.

11. Конфиденциальность и персональные данные

11.1. Агент обрабатывает персональные данные Участников как самостоятельный оператор персональных данных (ФЗ от 27.07.2006 № 152-ФЗ) с целью исполнения условий Акции и настоящего Договора.

11.2. Принципалу передаётся обезличенный реестр выплат: внутренний ID Участника, сумма выплаты, дата, реквизит платёжного документа, сумма удержанного НДФЛ (при наличии). ФИО, номер телефона, ИНН, банковские реквизиты Участников Принципалу не передаются.

Стороны прямо признают, что отчёт агента (раздел 6) совместно со сведениями об удержании НДФЛ Агентом является достаточным первичным учётным документом для целей бухгалтерского и налогового учёта Принципала. Расшифровка персональных данных Участников для целей учёта Принципала не требуется и не предоставляется.

11.3. Принципал не вправе требовать от Агента раскрытия персональных данных Участников, за исключением случаев, когда такое раскрытие прямо предусмотрено законом и сопровождается обязательным судебным или государственным актом.

12. Срок действия и порядок расторжения

12.1. Договор заключён на неопределённый срок и действует с даты акцепта (раздел 3) до его расторжения.

12.2. Каждая из Сторон вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке, направив уведомление другой Стороне не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты расторжения.

12.3. Агент вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке без соблюдения срока уведомления при нарушении Принципалом раздела 8 настоящего Договора.

12.4. Расторжение Договора не освобождает Стороны от обязанностей, возникших до даты расторжения, в том числе от обязанности Агента предоставить итоговый отчёт и вернуть остаток Призового фонда (раздел 7).

13. Применимое право и порядок разрешения споров

13.1. К Договору применяется право Российской Федерации.

13.2. Стороны устанавливают обязательный досудебный порядок урегулирования споров. Срок ответа на письменную претензию — 10 (десять) рабочих дней с даты её получения.

13.3. При невозможности досудебного урегулирования спор передаётся на рассмотрение суда по месту нахождения Агента в соответствии с законодательством Российской Федерации.

14. Реквизиты Агента

Банковские реквизиты для перечисления Призового фонда и агентского вознаграждения предоставляются Принципалу в ЛК после акцепта Договора и в счёте-инвойсе на оплату.